马三保率领四万七千大军循着疑似王君可逃跑的路线急追而去。数刻钟后，终于看到不远处出现了一条由火把组成的火龙正急速往瓦岗寨方向移动。马三保兴奋不已，双眼盯着前方的火龙不放，那是他的猎物，绝不能让他们给溜了。秦军在前面逃着，隋军在后面追着，双方一追一逃不知不觉便跑出十几里地，来到一处类似锅底的山谷。

当马三保率军追到此处时，惊讶地现刚才还在前面逃跑的猎物已经完全消失五踪迹了。副将李金桂看了看周围环境，顿时明白了此地为何处：潜龙谷，成葫芦状排列。隐隐觉得有些不对劲，于是对马三保道：“情况好像有些不对！我们不如就此收兵吧！”马三保听他这么一说，也觉得事情有些蹊跷，当即下令回军。

然而就在此时，狭窄入口处的悬崖上突然推下数百块巨石与不计其数的柴草，马三保等人见状顿时大惊。随即众人又见一队弓箭兵出现在悬崖上，人人弯弓搭着火箭。近五万隋军眼睁睁地看着一张巨大的火网划破天空洒在了谷口的柴草堆上，顿时火龙窜起烈焰滔天，出口被巨石和熊熊烈火给封住了。

就在此时，四周高崖上战鼓声骤然响起。立刻隋军将士便听见一阵阵惊天动地的呐喊声，无数大秦将士出现在四周高崖之上，人人引弓待。隋军将士惊慌不已，五万大军顿时骚动起来，许多人想要逃跑，但是谷口已被烈焰所封，根本就无路可逃，许多人已经露出绝望的神色。

山崖高处有一平地，一面镶红边的“岳”字大旗之下立着一位身穿重甲身形消瘦的大将，赫然是岳飞。他看了一眼谷下惊慌失措的隋军，然后朝崖下喊道：“马三保你们中了本将军之计也！此地就是你葬身之所，明年的今日就是你的祭日！记住本将军的名字：岳飞。到阎王爷那里报道时别忘了报本将军名字！”

说完岳飞闭着眼睛，朝传令官下达了火攻的命令。随即秦军的战鼓声急促大响起来。

流星雨般的火矢划破长空落入隋军队伍中，数十条火龙沿着事先布设的油道向前猛窜，许多来不及躲闪的隋军将士登时被烈焰包围。同时，两侧高地上的秦军拼命地向下投掷油罐，一团团火球在隋军中升起，同时被点燃有比人还高的茅草球，它们犹如一个个硕大恐怖的火焰饺子沿着山坡向下滚动，带起一路烈焰。许多秦军将士被点燃，在烈焰中挣扎着，凄厉的惨叫声响彻战场上空。一条火龙沿着油道向马三保速窜而来，战马登时受惊人立而起，毫无防备的马三保当场被掀翻在地，李金桂见状大急，连忙奔跑过来，救起马三保向后急退。而向三面逃窜的隋军将士在秦军的火攻下不得不往回退下来。此刻隋军已经完全被满天烈焰包围。隋军将士中许多人不由得瘫倒在地，这一刻他们叫天天不应叫地地不灵了。这些隋军聚集在一起，眼睁睁地看着不断接近的烈焰，却毫无办法，许多人已经闭目等死。

“想不到我马三保竟然会丧命在此！”马三保望着四周滔天的烈焰不甘的大吼。李副将苦笑一下，对一旁的马三保道：“大帅，我们还是组织一次冲锋吧！就算是死，也让我们死在冲锋的路上，末将不喜欢这么窝囊的死法！”

猛的一转头，看向李副将，马三保激动的大吼：“对对！冲锋！冲锋！不想死的冲锋！”

很多闭目等死的隋军将领，猛的一激，还有机会不能等死。全部都兴奋的站起来大吼：“冲啊！”

然而，看着那熊熊燃烧的烈火，大部分隋军退缩了，他们宁愿等死也不想现在就死。

马三保大怒，大刀一横：“停止不前者死。”说着把身边几个倒退的士兵一刀一个砍翻在地。

其他隋军将领有样学样，也砍翻了很多后退军士。但是，这只是止住了周边军士的倒退，其他地方的人还是在一起推推嚷嚷的往中间挤，最后都出现了大面积的人踩人。