白崇禧在距离红水河二十多公里的小镇平塘，意外的遇到了也在此做短暂停留的桂军第二十一集团军司令廖磊，第九军军长张淦，和他们带领突围出来的部队两万多人。

意外的重逢，让白崇禧惊喜莫名，廖磊和张淦，更是抑制不住自己的激动，一天一夜，与总部失去联系，白崇禧的安危，更是让两人揪心，再次相见，竟然有恍若隔世的感觉，“总座，您受苦了，“话音中，竟然带着丝丝颤抖，可见两人的激动情绪。

白崇禧喟然长叹，摇摇头说道：“你们还不是一样，回来就好、回来就好，总算没把咱们桂系的家底儿拼光，”也就是在廖磊和张淦面前，白崇禧才会说说心里话，这次南宁保卫战，对于白崇禧来说，是个巨大的打击，拼进去仈jǔ万部队，最终还是丢了南宁城。

一路撤下来，又被rì本人咬着背影，紧追不舍，任是盖世豪杰、百战将军，也会心意阑珊、豪气消磨，提不起jīng神来，廖磊和张淦，何尝不是如此，也？ 就更加理解白崇禧此时的心情，一时间，谁也没有说话，仿佛有什么无形的东西，横亘在三个人中间。

正午的阳光，照不散白崇禧身心的疲惫，良久，他似乎低语一声，“回来就好”，蓦然，好像想起什么来，急忙对身边的副官说道：“快，给唐副委员长去电报，我部八万余人，已经顺利突围，目前，正在红水河南岸平塘一带休整，预计在五个小时之后渡河，进至来宾。”

白崇禧的jīng神状态，似乎恢复过来一些，看着廖磊和张淦说道：“说说吧，上林没有见到你们俩，怎么会到了平塘呢？”廖磊和张淦，心有余悸的诉说起来，二十一集团军和第九军是保卫南宁的桂军主力部队，一直顶在最前沿，尤其是在南宁进入巷战之后。

接到总部下达的突围命令之后，两人一商量，决定延后一个小时再撤，他俩担心，一旦前沿的部队突围，惊动了rì军，总部和其他部队就有危险了，在者，两人的部队，与rì军靠得太近，阵地犬牙交错，扭在一起，如果他们先动，rì军必然会有所觉察。

幸亏本间雅晴的命令，前沿的rì军各部队停止了夜间进攻，转为修筑防御工事，两人虽然搞不懂rì本人的用意，却趁着这个难得的机会，在没有惊动rì军的情况下，把部队悄悄的撤出南宁城，他们突围的方向，在南宁以北的甘圩，经双桥到武鸣，转向上林集结地点。

就在到达武鸣的时候，天sè还未大亮，就在廖磊和张淦松了一口气的时候，却遇到了rì军穿插部队，第四军五十七师团，双方猝然遭遇，一场血战在所难免，rì军第五十七师团，以为抓住了桂军的主力部队，围上来拼命的打。

廖磊和张淦，指挥部队边打边撤，rì军有调来援兵，到天亮的时候，rì本人越打越多，紧追不舍，留下的阻击部队，根本无法阻挡cháo水般的rì军士兵，又一个不好的消息，前出至上林附近的侦察部队报告，在原定集结地点上林，明山南麓，现密集的枪声，似有部队在激烈交火，并现大批的rì军，在开往上林方向，建议部队改道去来宾。

形势危急，前有堵截后有追兵，小鬼子缠住自己的部队不放，明显是等待主力部队到来，好一口气吞掉自己这三万多人，廖磊和张淦商量一下，决定改道，往东至宾阳，渡过红水河到来宾，且战且退，打了一天多，到昆仑关的时候，三万多人的部队，只剩下两万多人。

rì军的增援部队也上来了，廖磊和张淦自忖无法脱身，就狠下心来，决定利用昆仑关的险要地形，在这里与小鬼子决一死战，就算是部队拼光了，也能为白总座和其他部队吸引更多的rì军部队，减轻他们的压力。

二十一集团军和第九军剩余的部队，在昆仑关摆开的阵势，无论是廖磊和张淦，还是普通的桂军士兵，都认为这是最后一搏，也没打算回去了，就在这时，原一一三是三一四团团长武孝先，带着深入rì军后方的部队赶到。

武孝先不由分说，立即命令部队接替防线，廖磊和张淦当然不能同意，把武孝先一支孤军留在昆仑关阻击rì军，自己带着部队逃命，争执好半天，武孝先以自杀相威胁，迫使两人同意了他的计划，临撤走时，把轻重机枪、迫击炮和大部分弹药，都留给了武孝先，才依依惜别，没撤出多远，昆仑关方向，就枪炮齐鸣，喊杀声震天。